Opheffen van een B.V.

15 januari 2018

Liquideren met de turbo aan!

 

Een B.V. wordt ´geboren´ door middel van een notariële oprichtingsakte en inschrijving bij de Kamer van Koophandel. Een B.V. ‘overlijdt’ door deze op de juiste manier te ontbinden, ook wel liquideren genoemd. En dat kan in veel gevallen op een heel eenvoudige manier.

De ontbindingsprocedure

Een B.V. kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. De ontbinding treedt in op het moment dat het besluit wordt genomen of op een toekomstig tijdstip. Een besluit tot ontbinding is altijd onherroepelijk en kan dus niet ongedaan worden gemaakt. De ontbonden rechtspersoon blijft voortbestaan als dit nodig is voor de vereffening van het vermogen (zie hierna). Om te waarborgen dat alle schuldeisers op de hoogte kunnen raken van de ontbinding, is publicatie in een landelijk verspreid dagblad verplicht. Binnen twee maanden na de deponering en de advertentie kan iedere schuldeiser of gerechtigde tot het overschot bezwaar maken tegen de rekening en verantwoording en / of het plan van verdeling. Hij moet daarvoor in verzet komen via een verzoekschrift aan de rechtbank. De boeken van de ontbonden rechtspersoon moeten 7 jaar na het einde van de rechtspersoon worden bewaard door een bewaarder van boeken en bescheiden.

Vereffening

Onderdeel van de ontbindingsprocedure is de vereffening van het vermogen. Zolang de vennootschap nog baten en vermogen heeft of verwacht, moet eerst het vermogen van de vennootschap worden vereffend. Allereerst moeten alle schulden worden betaald uit het vermogen en de baten van de vennootschap. Resteert er na betaling van alle schulden nog vermogen dan kan dit vermogen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd door middel van een dividenduitkering. Zolang de vereffening niet is voltooid blijft de vennootschap voortbestaan, ook al heeft de uitschrijving bij de Kamer van Koophandel plaatsgevonden. Wanneer de rechtspersoon is beëindigd maar er blijken achteraf toch nog baten te zijn, dan kan de vereffening worden heropend. De rechtspersoon herleeft dan (blijft wel ontbonden!) alleen om de vereffening af te wikkelen. Iedere belanghebbende kan bij de rechtbank een verzoek indienen om de vereffening te heropenen. De bestuurders van de ontbonden vennootschap zijn (normaliter) vereffenaar van het vermogen van de rechtspersoon.

Turboliquidatie

Als de te ontbinden vennootschap geen bezittingen en baten meer heeft of verwacht , valt er niets te vereffenen en valt er voor schuldeisers bij afwezigheid van middelen ook niets meer te halen. Voor deze situatie is de zogenoemde turboliquidatie in het leven geroepen. Het besluit tot ontbinding door de algemene vergadering van aandeelhouders leidt daarbij onmiddellijk tot het einde van de rechtspersoon. Publicatie van het besluit in een landelijk dagblad is dan ook niet vereist. Turboliquidatie is een goedkope en efficiënte manier om een vennootschap te beëindigen.

Aansprakelijkheid bestuurder

Het leeghalen van een vennootschap voorafgaande aan de liquidatie door het resterende vermogen uit te keren aan de aandeelhouder betreft een dividenduitkering. De algemene vergadering van aandeelhouders neemt dit besluit. Het bestuur van de vennootschap mag niet akkoord gaan met een dividend als dit tot gevolg heeft dat nog openstaande schulden niet betaald kunnen worden. De bestuurders die tegen deze regel zondigen, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort. En de aandeelhouder, die het dividend heeft ontvangen, moet dat terugbetalen voor zover dit althans tot het tekort heeft geleid. Deze regel is ingevoerd om het aantal zogeheten ‘plof-B.V.’s’ te verminderen. Bij een ‘plof-B.V.’ wordt de B.V. bewust door de aandeelhouders leeggehaald voordat alle schuldeisers zijn voldaan. De schuldeisers blijven dan achter met een vordering op een lege B.V.. Door bestuurdersaansprakelijkheid in te voeren voor deze ‘onterechte’ dividenduitkeringen, probeert de wetgever het misbruik van B.V.’s tegen te gaan. Maar als de vennootschap voorafgaande aan de liquidatie keurig al haar schulden heeft voldaan, kan met een gerust hart de turboliquidatie worden ingezet.

De te volgen stappen voor een turboliquidatie zijn:

  1. Verkopen van bezittingen en innen van alle vorderingen;
  2. Betaling van alle schulden. Voor zover de vennootschap niet voldoende middelen heeft om alle schulden te betalen vindt betaling plaats naar preferentie en evenredigheid;
  3. Nemen van een aandeelhoudersbesluit tot uitkering van het resterende vermogen aan de aandeelhouders met goedkeuring van dit besluit door de bestuurders;
  4. Nemen van het besluit tot ontbinding door de aandeelhouders;
  5. Uitschrijving vennootschap uit het handelsregister bij de Kamer van Koophandel;
  6. Bewaren van de boeken en bescheiden voor 7 jaar.

 

Deel dit artikel


Wil jij op de hoogte worden gehouden met interessante updates waar je echt iets aan hebt?
Schrijf je dan hier in.




Alle Nieuws