Overstappen van een eenmanszaak of V.O.F. naar een B.V.

9 januari 2018

Laat een APK uitvoeren voor uw rechtsvorm

Nederlandse ondernemers verwachten voor 2018 een verdere groei van de omzet, de werkgelegenheid en de investeringen. Ten aanzien van de omzet zijn de verwachtingen het meest positief. Een stijgende omzet leidt meestal tot een hogere winst maar brengt ook extra investeringen en risico’s met zich mee.

Een terugkerende vraag van de ondernemers aan hun adviseurs is dan ook of de rechtsvorm waarin de onderneming wordt gedreven nog wel de juiste is. Met stijgende omzet, winst, investeringen, risico’s e.d. past dan bijvoorbeeld de eenmanszaak (of V.O.F.) nog wel als rechtsvorm bij de onderneming?

Wij zetten de belangrijkste afwegingen en aandachtspunten bij deze afweging voor u op een rijtje.

Redenen voor een B.V.

De redenen om te kiezen voor een B.V. kunnen onder andere zijn:

  • het beperken of uitsluiten van risico’s en aansprakelijkheid van privévermogen;
  • verlagen of uitstellen van belastingheffing over de winst;
  • voordelen bij overlijden, bij verkoop of samenwerking;
  • imago naar opdrachtgevers en een betere positie bij aanbestedingen.

Beperking privé-aansprakelijkheid

Ondernemers met een eenmanszaak zijn met hun gehele vermogen aansprakelijk en schuldeisers van de onderneming kunnen dan ook hun zakelijke vordering verhalen op het privé vermogen van de ondernemer. Een B.V. is een rechtspersoon en heeft daarom een eigen, van uw privévermogen, afgescheiden vermogen. Schuldeisers van uw B.V. kunnen zich alleen verhalen op het vermogen van de B.V.. Uw privévermogen is veilig, afgezien van bijzondere omstandigheden. Dat betekent overigens niet dat u met een B.V. in privé nooit aansprakelijk bent. U bent als bestuurder van de B.V. namelijk wel verplicht om de B.V. te besturen zoals een goed bestuurder betaamt. Onbehoorlijk bestuur, en ook het niet nakomen van bepaalde (fiscaal) wettelijke verplichtingen, kunnen leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid waarvoor u privé alsnog aansprakelijk gesteld kunt worden. Daarnaast doet u er verstandig aan om  bedrijfs- en beroepsrisico’s te verzekeren.

Uitstellen belastingheffing

De winst van een eenmanszaak wordt belast met maximaal 52 procent inkomstenbelasting. U kunt wel gebruik maken van bepaalde aftrekposten en vrijstellingen zoals de zelfstandigenaftrek en de MKB-winstvrijstelling waardoor het bedrag waarover u belasting betaalt wordt verminderd. Maar over de volledige winst die u in enig jaar behaalt met uw eenmanszaak betaalt u wel direct belasting. Uitstel van belastingheffing is op een uitzondering na niet mogelijk.

De winst van een B.V. wordt belast met 20 procent vennootschapsbelasting over de eerste 200.000 euro en over het meerdere is de B.V. 25 procent vennootschapsbelasting verschuldigd. Dit tarief is in bijna alle gevallen lager dan de belasting over de winst van uw eenmanszaak of V.O.F. De B.V. kan dus 75 tot 80 procent van de winst blijven gebruiken voor de uitoefening van de onderneming.

Pas als u de winst uit de B.V. haalt in de vorm van een dividenduitkering bent u nog een aanvullende belastingheffing in privé verschuldigd van 25 procent inkomstenbelasting. De totale heffing over de winst van de B.V. bedraagt dan over de eerste 200.000 euro winst 40 procent (20 procent vennootschapsbelasting + 25 procent inkomstenbelasting over 80 procent van de winst na vennootschapsbelasting). Het voordeel van de B.V. is dus dat u de privéheffing van 25 procent erg lang kunt uitstellen waardoor u meer werkkapitaal in de B.V. overhoudt dan in vergelijking met de eenmanszaak.

Let op: bent u voor 5% of meer aandeelhouder van de B.V. en bent u werkzaam voor deze B.V. dan bent u een zogeheten directeur-groot aandeelhouder (dga) en bent u volgens de fiscale wetgeving verplicht aan u zelf een salaris uit te keren van minimaal 45.000 euro. Dit salaris is voor de B.V. aftrekbaar van de winst maar u betaalt hierover in privé wel belasting tegen het normale belastingtarief voor lonen.

Wijze van inbreng eenmanszaak in B.V.

Als een bestaande eenmanszaak wordt omgezet naar een B.V. spreken we fiscaal van een inbreng. Omdat u het ondernemerschap in privé staakt, immers dat wordt overgenomen door de B.V., ontstaat er een afrekenmoment met de fiscus. Er zijn drie routes mogelijk om de eenmanszaak in te brengen in een B.V., iedere route heeft zo zijn eigen (fiscale) voor- en nadelen.

Route 1: activa-passiva transactie – met fiscale afrekening

Bij deze route verkoopt de eenmanszaak de onderneming (of een gedeelte daarvan) aan de B.V. De oprichting van de B.V. moet via de notaris maar een activa-passiva overeenkomst opstellen kunt u zelf doen. Wanneer u deze route kiest kan de fiscale overgangsdatum van de B.V. niet in het verleden liggen. Heeft u meerwaarde of stille reserves in de onderneming dan moet u daarover met de fiscus afrekenen op het moment van verkoop.

Route 2: geruisloze inbreng – eenmanszaak met meerwaarde – zonder fiscale afrekening

Deze route wordt regelmatig gekozen als de eenmanszaak veel meerwaarde bevat, bijvoorbeeld stille reserves in machines, gebouwen e.d. of goodwill bij een goed gevulde opdrachtportefeuille of een stabiele klantenlijst. De eenmanszaak gaat volledig over naar de B.V. De onderneming wordt wel gestaakt in privé, maar fiscaal worden de meerwaarden en goodwill zonder belastingheffing doorgeschoven naar de B.V. De B.V. gaat dan ook verder met de boekwaarde van de eenmanszaak en mag de onderneming (behoudens enkele uitzonderingen) niet binnen 3 jaar verkopen.

Fiscaal gezien moet de inbreng plaatsvinden tegen uitreiking van aandelen en dat moet via de notaris. Daarnaast moet u bij de Belastingdienst aangeven dat u gebruik maakt van de geruisloze inbreng.

Een voordeel van geruisloze inbreng is dat de fiscale inbrengdatum kan worden teruggeplaatst naar 1 januari van het jaar onder de voorwaarden dat vóór 1 oktober van dat jaar een intentieverklaring wordt geregistreerd bij de Belastingdienst. Wij noemen dit een inbreng met terugwerkende kracht. U kunt dus nog in september kiezen om 1 januari van dat jaar fiscaal als overgangsmoment te nemen ondanks dat de B.V. op 1 januari nog niet bestond. U moet de B.V. dan wel vóór 1 april van het daaropvolgende jaar hebben opgericht en de eenmanszaak hebben ingebracht.

Route 3: ruisende inbreng – eenmanszaak met meerwaarde – belastingheffing uitstellen

Bij een ruisende inbreng wordt de onderneming van de eenmanszaak tegen de werkelijke waarde overgedragen aan de B.V. Echter er wordt voor gekozen om de belastingheffing over de meerwaarde in de eenmanszaak uit te stellen naar de toekomst in de vorm van het bedingen van lijfrente-uitkeringen bij de B.V. die uiterlijk ingaan 5 jaar nadat de ondernemer de AOW gerechtigde leeftijd heeft bereikt. Deze route wordt meestal gekozen in de volgende situaties:

  • het is wenselijk dat de B.V. de activa overneemt tegen de werkelijke waarde. Het afschrijvingspotentieel voor de B.V. wordt daardoor hoger dan bij de geruisloze variant waardoor de winst en belastingheffing daarover in de B.V. wordt verminderd;
  • de ondernemer beschikt in privé over compensabele verliezen;
  • vanuit het oogpunt van financiële planning. Bijvoorbeeld omdat de ondernemer (nog) geen ‘oudedagsvoorzieningen’ heeft opgebouwd en de uitkeringen uit de lijfrente van de B.V. t.z.t. fiscaal vriendelijk kan ontvangen;
  • de onderneming wordt mogelijk binnen 3 jaar verkocht.

Fiscaal vindt de inbreng plaats tegen uitreiking van aandelen gelijktijdig met de oprichting van de B.V. en dat moet via de notaris. Ook bij een ruisende inbreng kan de fiscale inbrengdatum worden teruggeplaatst naar 1 januari van het jaar, maar dan wel onder de voorwaarden dat vóór 1 april van dat jaar een intentieverklaring of voorovereenkomst wordt geregistreerd bij de Belastingdienst. U heeft voor de beslissing om ruisend in te brengen met terugwerkende kracht dus maar 3 maanden de tijd en geen 9 maanden zoals bij een geruisloze inbreng.

Overige aandachtspunten

U kunt al een B.V. oprichten met een startkapitaal van 0,01 euro. Vroeger was het minimale startkapitaal 18.000 euro, maar deze regel is op 1 oktober 2012 vervallen.  U kunt de B.V. een naam geven die u wilt, mits passend en nog niet voorkomend in het normale handelsverkeer. De toevoeging B.V. aan de naam van de B.V. is wettelijk verplicht.

Ook voor een B.V. worden jaarstukken opgesteld in de vorm van een jaarrekening. Het is verplicht om (een beperkt deel van) deze jaarrekening te publiceren bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Die publicatie is bij een eenmanszaak niet nodig. Een B.V. is jaarlijks verplicht een aangifte vennootschapsbelasting in te dienen bij de Belastingdienst. De B.V. moet ook een salarisadministratie voeren voor uzelf omdat u als ‘werknemer’ in dienst komt van de B.V..

De meeste ondernemers in een B.V.-vorm doen dat meteen via twee B.V.’s: een zogeheten Holding B.V. en Werk B.V. U wordt aandeelhouder en bestuurder van de Holding B.V. en de Holding B.V. wordt aandeelhouder van de Werk B.V. De Holding B.V. wordt meestal gebruikt om overtollige liquide middelen en beleggingen in onder te brengen en waardevolle activa zoals bijvoorbeeld het bedrijfspand. Veel ondernemingen kunnen ook prima starten met één B.V. Later kunt u altijd meer B.V.’s oprichten. Als u samenwerkt met een partner kan het wel handig zijn om direct ieder ook een eigen Holding B.V. op te richten naast de Werk B.V. waarin het bedrijf wordt uitgeoefend. Met een eigen Holding B.V. kunt u bijvoorbeeld zelf uw salaris en de hoogte van uw dividend bepalen.

Bij de overgang van uw onderneming van een eenmanszaak naar een B.V.-structuur moet u nog wel een aantal praktische zaken regelen zoals informeren personeel en leveranciers, aanpassen van bedrijfsgegevens op uw briefpapier, website, visitekaartjes en andere bedrijfsuitingen, aanpassen algemene voorwaarden en vergunningen, overschrijven kentekens van (bedrijfs)auto’s e.d.

 


Alle Nieuwsbrieven